商务部关于印发《企业境外廉洁合规工作指引》的通知

各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团商务主管部门，各有关企业：

为深入贯彻习近平主席在第三届“一带一路”国际合作高峰论坛上的重要主旨演讲精神，推动建设廉洁之路，指导“走出去”企业推进廉洁合规管理体系建设，熟悉和遵守国内外反腐败法律法规及有关国际规则，在境外经营中做到廉洁合规，商务部制定了《企业境外廉洁合规工作指引》，现予印发，供工作中参考。

商务部

2025年6月13日

企业境外廉洁合规工作指引

第一章 总则

第一条  为提高“走出去”企业境外廉洁合规经营意识和能力，防范化解境外腐败风险，推进廉洁丝绸之路建设，根据《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《对外承包工程管理条例》《对外劳务合作管理条例》《境外投资管理办法》等法律法规和部门规章，遵照《“一带一路”廉洁建设高级原则》《北京反腐败宣言》等倡议精神，并参考《联合国反腐败公约》等国际规则，制定本指引。

第二条  开展对外投资、对外承包工程、对外劳务合作、对外援助等经济合作业务的企业参考本指引并结合自身实际开展境外廉洁合规建设。

第三条  我国政府一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，对企业和人员境外腐败行为“零容忍”，包括但不限于直接或间接实施贿赂，贪污、挪用或以类似方式侵占资产，以虚假境外投资等方式洗钱等活动。

第四条  企业及员工发生境外腐败行为，企业和行为人将在境内外依法承担相应的刑事责任、行政责任和民事责任，包括但不限于相关人员人身自由受到限制、高额罚款、企业资质丧失、市场禁入、受到国际组织制裁等。

第五条  “走出去”企业承担廉洁合规建设的主体责任，在开展境外业务过程中，做到合规诚信经营。

指导和支持境外分支机构加入东道国（地区）中资企业商协会，自觉遵守行业自律规则。

第六条  “走出去”企业开展廉洁合规建设遵循以下原则：

问题导向。针对企业自身存在的廉洁合规风险，借鉴同行业企业相关案例，有针对性地建立健全合规管理体系。

标本兼治。将廉洁合规建设的阶段性目标和长期目标相结合，既对当前廉洁风险加以防范，又着眼长远作出制度设计和工作安排。

预防为主。注重事前防范，制定实施反腐败等管理制度，预置前瞻性措施。企业管理人员和普通员工均积极主动贯彻相关管理制度，不从事贿赂等腐败行为。

职责独立。企业承担廉洁合规管理职责的人员独立履行职责，不受其他部门或股东、实控人、董事、监事、高级管理人员的不当干涉。

第七条  企业不断提升合规意识，积极推进廉洁建设，规范境外经营行为，切实防范腐败风险，提升国际竞争力，以实际行动为共建“一带一路”营造公平竞争和可持续发展的清廉环境。

第二章 企业廉洁合规管理体系建设

第八条  根据国内外法律法规和国际规则，结合自身实际情况，建立健全廉洁合规管理体系，包括但不限于组织机构、管理制度、廉洁文化、监督问责等，明确廉洁合规标准和程序，不断完善内控机制、提升公司治理水平。

第九条  因地制宜指定或者设立专门部门牵头负责廉洁合规管理，风险防控、审计等相关部门在职责范围内履行廉洁合规管理职责。廉洁合规管理机构独立于经营管理部门。为有条件的境外分支机构设置廉洁合规机构，配备专职人员。

第十条  加强企业境外业务内控体系建设，完善对外投资并购、承包工程、劳务合作等内控机制，落实不相容岗位分离、授权审批等措施，排查处置廉洁合规风险隐患，促进企业国际化经营高质量发展。

企业开展境外业务时，将廉洁合规审查作为开展境外业务的必经程序，重点加强对重要决策、重大项目、重要合作伙伴、重要合同等事项的审查，及时识别和应对经营中的廉洁合规风险。

第十一条  根据我国和东道国（地区）反腐败法律法规、有关国际规则，结合自身实际、行业特点等情况，制定完善境外廉洁合规制度，将反贿赂等具体标准和要求融入业务流程。

在多国开展业务的企业，可根据实际需要，分地域、分业务领域制定廉洁合规管理制度。

第十二条  建立会计合规程序和审计系统，保存境外业务账户、账簿和会计记录，加强内部审计，以预防和发现境外业务发生腐败行为。

第十三条  企业的股东、实控人、董事会、监事会、管理层等以身作则，作出廉洁合规承诺。对投标、采购、营销等一线人员加强管理，对境外分支机构负责人、财务负责人等重要岗位的人员定期轮换。

企业对派往境外的人员加强教育，与其签署责任书、承诺书等，落实廉洁合规要求。

第十四条  制定年度廉洁合规培训计划，对所有员工常态化开展培训，尤其是将廉洁合规作为对财务等重点岗位、境外分支机构管理、市场一线等人员的必修课，持续提升中外员工的廉洁合规意识。

有条件的企业为商业伙伴提供境外业务合作相关培训，并对培训加以记录。

第十五条  企业决策层、高级管理层将廉洁合规作为企业文化建设的重要内容，确立廉洁合规理念，注重身体力行。营造全员参与境外廉洁合规建设的工作环境，将有关要求融入中外员工行为规范，培育企业廉洁合规文化。

第十六条  加强廉洁合规内部考核评价，将考核结果与员工职位职级调整、薪酬待遇、评优评先等工作挂钩，对违反廉洁合规制度的员工按规定追究责任。

第十七条  建立违规举报监督机制，充分保障员工、客户、第三方等正常行使投诉、举报违规行为的权利。

企业各部门及员工发现境外分支机构或个人存在违反廉洁合规要求的行为，及时向企业廉洁合规管理机构或领导报告。企业立即开展调查，制止和纠正有关违规行为。

第十八条  根据合规管理制度，监督境外分支机构廉洁合规情况，严肃查处违规行为。发现重大违规问题线索或潜在重大风险时，及时开展专项监督检查、专项治理和责任追究。

第十九条  定期开展廉洁合规建设评估，总结反腐措施的效果和不足，制定改进措施，不断完善廉洁合规管理体系。

第三章 企业应遵守的国内外反腐败

主要法律法规和国际规则

第二十条  在开展境外业务时，严格遵守我国和东道国（地区）法律法规、国际组织有关规则，杜绝各种形式的腐败行为。

第二十一条  《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律规定在商业关系中行贿、受贿的实体或个人应承担相应的责任。

《对外承包工程管理条例》《对外劳务合作管理条例》《境外投资管理办法》等对企业合规经营作出系列规定，对实施贿赂等违规企业规定了处罚条款。

企业应严格执行国内有关法律法规和主管部门关于对外经济合作的监管要求。

第二十二条  各个国家和地区对反腐败有不同规定。我国企业如违反当地有关法律法规，不仅面临当地部门调查和惩处，甚至可能受到第三国或有关国际组织调查和制裁。企业在开展对外经济合作过程中，深入了解东道国（地区）反腐败法律法规，并严格遵守。有条件的企业选择当地的第三方机构提供法律、会计等服务。

第二十三条  我国是《联合国反腐败公约》缔约国，有义务全面履行公约，开展国际反腐败合作。我国企业开展对外经济合作，应符合《联合国反腐败公约》有关要求。

第二十四条  积极贯彻落实我国政府倡议形成的《“一带一路”廉洁建设高级原则》《北京反腐败宣言》等成果文件，以实际行动参与廉洁丝绸之路建设，做到廉洁合规经营。

第二十五条  欧盟、非盟、美洲国家组织等区域性组织制定的反腐败公约对缔约国具有约束力。我国企业在相关缔约国开展经济合作，需符合区域性反腐败公约有关要求。

第二十六条  我国企业参与投标或实施世界银行及其他国际金融机构融资支持项目，严格遵守其管理规定，避免发生可能导致国际金融机构调查和制裁的行为。

根据有关国际金融机构订立的《共同实施制裁决议的协议》，企业在承担其融资支持的项目过程中，如存在腐败行为，还可能受到交叉制裁。

第二十七条  有条件的企业实施ISO37001《反贿赂管理体系要求及使用指南》，开展本企业反贿赂体系建设、运行、评估和改进等工作。

第二十八条  结合自身实际践行联合国全球契约组织等提出的环境、社会和公司治理（ESG）等理念，完善公司治理结构，防范境外廉洁风险，加强有关信息披露。

第四章 对外经济合作关键环节

廉洁合规行为规范

第二十九条  企业开展对外经济合作，应符合我国政府明确的政策方向，确保项目真实合规，不从事赌博、色情等禁止类行业投资合作，不以虚假对外经济合作实施非法获取外汇、转移资产、洗钱等活动。

第三十条  对项目经济技术可行性充分评估，深入论证项目实施风险和收益，不在可行性研究过程中实施欺诈行为，不借以谋取不正当利益。

第三十一条  按照对外经济合作管理规定，企业应主动申请备案、核准或立项，并在驻当地使领馆报到登记，不在未经履行备案、核准或立项程序的情形下开展对外投资和承包工程，不在无证无照情形下实施对外援助和对外劳务合作项目。

第三十二条  企业在境外项目获得中资金融机构信贷保险支持前，不对外作出中资金融机构提供信贷保险支持的承诺或虚假说明。

第三十三条  开展对外投资并购前，实施合理的尽职调查，查清被并购企业是否存在违规行为，如存在违规行为需明确责任分担。开展竞购时综合考虑成本与效益，杜绝一哄而上、不计成本竞相抬价、打击同行等行为。在完成交易后指导被并购企业健全廉洁合规管理体系。

第三十四条  按照东道国（地区）有关规定申请取得土地、矿权、环境、劳工、安全生产等许可，不通过贿赂等非法手段获取。

第三十五条  在参与境外项目投标过程中坚持公平竞争，不实施贿赂，不围标串标，不在投标文件中造假。

第三十六条  企业与境外相关方订立书面合同，明确双方权利与义务，严格按照合同履约，支付相应资金，不以欺诈手段订立虚假合同、“阴阳合同”，不擅自违反合同约定。

第三十七条  严格执行东道国（地区）关于项目和产品的质量标准及监管要求，加强对项目质量和安全生产管理，不转包或违法违规分包，不通过变更建设内容、技术设计等方式谋取不正当利益。

第三十八条  在实施境外项目过程中，加强物资采购监督管理，确保采购活动符合国内外相关法律法规及自身管理制度，防范采购环节廉洁风险。

第三十九条  加强财务管理，严格按合同约定支付资金，不在未签合同的情况下对外支付资金，不以大额现金形式支付或向个人账户支付对公资金。

严格按照国家统一的会计制度，规范境外业务凭证、账簿、报表等会计资料的形成、审核和保管，保障会计信息真实、完整，不编制虚假财务会计报告，不做假账，不隐匿或者故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告。

第四十条  按照我国和东道国（地区）法律履行纳税义务，不偷税漏税，不通过非法申请减税、免税、退税等方式谋取不正当利益。

第五章 境外廉洁风险识别与管控

第四十一条  企业开展境外业务，提前做好市场调查，准确预判和防范目标市场各类廉洁合规风险，自觉抵制当地索贿受贿、吃拿卡要、利益输送等腐败行为，严守不发生贿赂的底线，切实维护我国企业形象。

第四十二条  企业对境外业务有关费用的真实性、合规性严格审核，包括但不限于佣金、中介费或提成，劳务费或咨询费，向供应商付款，返利、回扣或折扣，津贴补助，礼品招待费，捐款捐物，业务奖励或营销费用，售后服务费，管理费，手续费，进场费等。对符合企业内部财务规定的费用予以支付，并及时入账核算。

第四十三条  佣金、中介费或提成，一般是指基于商业目的，向中介机构或中间人支付的用于获得中介服务的费用。部分国家或地区允许具备资质的中介机构提供服务，企业支付佣金等费用严格遵守当地有关法律法规和企业相关管理规定，加强审查并作好财务记录。严防通过佣金进行变相贿赂，严防内部人员通过佣金谋取私利。

向外国或国际组织官员及其关联方支付佣金易引发反腐败调查。

第四十四条  咨询费是指企业为获得咨询服务而支付的费用。咨询服务覆盖范围较广，包括企业管理、市场信息、财务税务、法律服务、工程技术、投资并购等。企业在境外采购咨询服务时避免签署无实质服务内容的合同，防止出现以咨询服务为名、行利益输送之实的情况。

第四十五条  企业在境外的异常支付资金行为存在廉洁合规风险。包括但不限于现金支付、违反合同约定方式和进度支付、向合作方指定的第三方支付、向其他国家或地区账户支付（如在避税港或严格执行银行保密法的国家的账户）、向特定个人支付等。企业在接到异常支付资金要求时严格审核。

第四十六条  回扣一般是指在资金支付过程中，收款方将一部分款项退还给支付方特定个人的行为。向外方官员支付回扣通常会被认定为贿赂行为。

折扣是指企业给予商业合作伙伴的价格优惠。企业给予合作伙伴折扣遵守东道国（地区）有关法律法规、国际通行的商业规则和企业相关管理规定，纳入双方合同并严格履行内部审批程序。

第四十七条  企业在境外开展捐赠和赞助是履行社会责任和营造良好公共关系的一种常见方式。企业对外捐赠和赞助时考虑廉洁合规风险和受众的普惠性，并以符合法律规定方式和途径开展，鼓励通过赠送急需物资设备、建设公用民生设施等方式实施捐赠和赞助，不通过捐赠和赞助获得不正当商业利益。

第四十八条  企业在国内外法律法规规定的范围内制定礼品和招待标准。无规定或规定不清的，参照同地区、同行业、同类型企业的标准制定。企业按规定程序和要求对外提供礼品和招待。

以下情形具有较高的廉洁合规风险，包括但不限于给予和收受当地法律法规或国际条约禁止流通的物品，给予和收受现金、购物卡、消费卡、现金等价物及其他贵重物品，给予和收受股份、股票、债券等，安排或接受安排旅游、健身娱乐、观看商业演出或体育赛事，为利益相关方提供礼品和招待，用虚假礼品和招待套取经费等。

向政府官员提供不当礼品和招待可能引起反腐败调查。

第四十九条  商业伙伴通常包括供应商、承包商、代理商、分销商、咨询机构等第三方。商业伙伴的境外腐败行为可能引发廉洁合规风险，甚至导致企业承担法律责任。

企业在开展境外业务过程中，采取有效措施督促商业伙伴加强廉洁合规管理，包括但不限于对商业伙伴开展资信评估或尽职调查，向商业伙伴阐明合规标准和程序，在合作协议中约定廉洁合规条款等。

企业直接参与或通过授权等方式指令第三方在境外从事贿赂行为，将承担相应的责任。

第五十条  企业向业务伙伴的任何支付，均应为其提供合法服务或商品的适当合理报酬，且需通过合法渠道支付。

第五十一条  企业定期审计境外分支机构收入支出、与商业伙伴签订合同等情况，对审计发现的问题及时整改。

第五十二条  企业境外分支机构和员工在履职过程中遇到廉洁合规风险事项，及时主动寻求合规咨询或审核支持。企业廉洁合规管理机构在合理时间内答复或启动合规审核流程。

第五十三条  利用大数据等技术，加强对境外业务重点领域和关键环节的动态监测，尽早研究制定风险应对方案，及时识别、预警和处置廉洁合规风险。

第五十四条  企业对境外业务是否符合法律法规、监管要求、国际规则、行业规范和企业管理制度等情况定期开展合规检查，对特定交易、项目、活动或商业伙伴关系深入评估，制止和纠正已经发生或潜在的腐败行为。

第六章 附则

第五十五条  深入了解东道国（地区）执法政策、反腐败司法调查程序和有关国际组织反腐败调查规则，遇到境外反腐败调查时，依法依规配合调查，同时遵守我国司法协助、个人信息保护等法律法规要求。

第五十六条  本指引关于境外廉洁合规的阐释多为原则性、概括性说明，企业在具体适用时需查询我国和东道国（地区）廉洁合规法律法规和政策文件、国际组织有关条约规则的官方最新版本。

第五十七条  内地（大陆）企业赴香港、澳门、台湾地区开展经济合作的，参照本指引并结合自身实际加强廉洁合规建设。

附件：1. 部分国别反腐败主要法律法规简介

            2. 国际组织反腐败主要规则简介

          （相关内容详见商务部合作司网站）